Yhtiökokous 2006

KONE Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 27. helmikuuta 2006 alkaen kello 14.00 Finlandia-talossa osoitteessa Mannerheimintie 13, Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa kokouspaikalla kello 13.00.

Kokouksessa käsitellään:

1. Yhtiöjärjestyksen 13 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat:

• esitetään tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä tilintarkastuskertomus ja konsernia koskeva tilintarkastuskertomus
• vahvistetaan tuloslaskelma ja tase sekä konsernituloslaskelma ja konsernitase
• päätetään toimenpiteistä, joihin vahvistetun konsernitaseen mukainen voitto/tappio antaa aihetta
• päätetään vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
• päätetään hallituksen jäsenmäärästä ja palkkioista
• päätetään tilintarkastajien lukumäärästä ja palkkioista
• valitaan hallituksen jäsenet, mahdolliset varajäsenet ja tilintarkastajat

Yhtiön tilinpäätös tilikaudelta 1.6.–31.12.2005 sekä hallituksen voitonjakoehdotus julkistetaan 27. tammikuuta 2006. Hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenmäärästä, palkkiosta ja jäsenistä sekä tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajien lukumäärästä, palkkioista ja tilintarkastajista julkistetaan viimeistään 15. helmikuuta 2006.

2. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla seuraavin ehdoin:

Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyiden rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Osakkeita voidaan hankkia yhteensä enintään 12 785 000 kappaletta niin, että A-sarjan osakkeita voidaan hankkia enintään 1 905 000 kappaletta ja B-sarjan osakkeita enintään 10 880 000 kappaletta ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle 10 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden äänimäärästä.

A-sarjan osakkeet hankitaan niiden osakkeenomistajien omistusten suhteessa hintaan, joka on sama kuin hankintapäivänä Helsingin Pörssissä yhtiön B-sarjan osakkeesta maksettu keskihinta. Omistajan, joka tarjoaa A-sarjan osakkeitaan yhtiön hankittavaksi, tulee ilmoittaa siitä kirjallisesti yhtiön hallitukselle. Osakkeenomistajien omistusten suhteessa tapahtuvasta hankinnasta voidaan poiketa, mikäli kaikki A-sarjan osakkeenomistajat antavat tähän suostumuksensa.

B-sarjan osakkeet hankitaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tässä kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa. Kun B-sarjan osakkeiden hankkiminen tapahtuu julkisessa kaupankäynnissä, hankinta tapahtuu muutoin kuin omistusten suhteessa.

Koska osakkeet hankitaan B-sarjan osakkeiden osalta julkisessa kaupankäynnissä, ei hankinnan vaikutuksesta osakkeenomistukseen ja äänivallan jakautumiseen ole etukäteen tietoa. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Tämä valtuutus korvaa ylimääräisen yhtiökokouksen 17. kesäkuuta 2005 antaman valtuutuksen ja on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhtiölle kuuluvien omien osakkeiden luovuttamisesta

Valtuutuksen kohteena on enintään 1 905 000 A-sarjan osaketta ja enintään 10 880 000 B-sarjan osaketta, jotka on hankittu yhtiölle. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita.

Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä tai niitä voidaan käyttää yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa. Hallituksella on myös oikeus päättää omien osakkeiden myymisestä Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi.

Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Tämä valtuutus korvaa ylimääräisen yhtiökokouksen 17. kesäkuuta 2005 antaman valtuutuksen ja on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Asiakirjojen nähtävilläpito

Yhtiön tilinpäätöstä koskevat asiakirjat sekä hallituksen ehdotukset hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja luovuttamisesta ovat osakkeenomistajien nähtävänä viikon ajan ennen yhtiökokousta yhtiön pääkonttorissa Helsingissä, osoitteessa Kartanontie 1 sekä yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.kone.com/yhtiokokous. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille ja ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.

Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka 17. helmikuuta 2006 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon tai joka osakeyhtiölain 3 a luvun 4 §:n 2 momentin mukaan on oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan on otettava yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä, jotta hänet voitaisiin merkitä 17. helmikuuta 2006 tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten.

Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 22. helmikuuta 2006 ennen kello 16.00 joko

• KONEen Internet-sivujen kautta www.kone.com/yhtiokokous,
• kirjeitse osoitteeseen KONE Oyj, Osakerekisteri, Kartanontie 1, 00330 HELSINKI,
• telefaxilla numeroon 0204 75 4309, tai
• puhelimitse numeroon 0204 75 4332.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä niin, että ne ovat perillä viimeistään ilmoittautumisajan päättyessä 22. helmikuuta 2006.

Helsingissä 9. tammikuuta 2006

HALLITUS

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaus

2. Kokouksen puheenjohtajan valinta ja sihteerin kutsuminen

3. Pöytäkirjantarkastajan valinta

4. Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus

5. Ääniluettelon vahvistaminen

6. Yhtiön tilikauden 1.6.-31.12.2005 tilinpäätöksen, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja toimintakertomuksen, sekä konsernitilinpäätöksen, joka käsittää konsernituloslaskelman ja konsernitaseen, esittäminen

7. Tilintarkastuskertomuksen sekä konsernia koskevan tilintarkastuskertomuksen esittäminen

8. Tuloslaskelman, taseen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen vahvistaminen

9. Päättäminen toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta

10. Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11. Hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärästä päättäminen

12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

13. Hallituksen varsinaisten jäsenten sekä mahdollisten varajäsenten valinta

14. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

15. Tilintarkastajien palkkioista päättäminen

16. Tilintarkastajien valinta

17. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla

18. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhtiölle kuuluvien omien osakkeiden luovuttamisesta

19. Muut mahdolliset asiat

20. Kokouksen päättäminen

Osinko

KONE Oyj:n hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 1.6.–31.12.2005 maksetaan osinkoa A-sarjan osakkeelta 0,99 euroa ja B-sarjan osakkeelta 1,00 euro.

Nimitysvaliokunnan ehdotus KONE Oyj:n hallituksen kokoonpanoksi ja tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajiksi

KONE Oyj:n hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa 27. helmikuuta 2006 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä.

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että uudeksi hallituksen jäseneksi valittaisiin Sirpa Pietikäinen. Ehdotuksessaan nimitysvaliokunta kiinnittää huomiota hallituksen jäsenten monipuoliseen ja toisiaan täydentävään kokemukseen, osaamiseen ja näkemykseen muista ja KONEen omista toimialoista. Sirpa Pietikäinen, 46, on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri ja hän on työskennellyt muun muassa ympäristöministerinä ja kansanedustajana. KONE Oyj:n hallitukseen hän tuo osaamista eritoten kestävään kehitykseen, asumispolitiikkaan ja yhdyskuntasuunnitteluun liittyvistä teemoista.

Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen varsinaisiksi jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin uudelleen Antti Herlin, Sirkka Hämäläinen-Lindfors, Matti Alahuhta, Jean-Pierre Chauvarie, Reino Hanhinen, Masayuki Shimono ja Iiro Viinanen. Jäsenistä Jean-Pierre Chauvarie, Reino Hanhinen, Sirkka Hämäläinen-Lindfors, Sirpa Pietikäinen ja Iiro Viinanen ovat yhtiöstä riippumattomia.

KONE Oyj:n hallituksessa vuodesta 1979 toiminut Gerhard Wendt ei ollut käytettävissä hallituksen jäseneksi. KONE Oyj kiittää Wendtiä hänen merkittävästä panoksestaan yhtiön kehittämisessä sekä hallituksen jäsenenä että entisenä toimitusjohtajana (1989-1994).

Nimitysvaliokunta ehdottaa hallituksen puheenjohtajan palkkioksi 4000 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajan palkkioksi 3000 euroa kuukaudessa ja jäsenten palkkioksi 2000 euroa kuukaudessa. Lisäksi ehdotetaan 500 euron kokouspalkkiota hallituksen ja valiokuntien kokouksista.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallituksen sihteerinä jatkaa Tapio Hakakari.

KONE Oyj:n hallituksen tarkistusvaliokunta ehdottaa 27. helmikuuta 2006 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan kaksi tilintarkastajaa. Tilintarkastajiksi ehdotetaan valittavaksi KHT Heikki Lassila ja KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.

Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla seuraavin ehdoin:

Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyiden rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Osakkeita voidaan hankkia yhteensä enintään 12 785 000 kappaletta niin, että A-sarjan osakkeita voidaan hankkia enintään 1 905 000 kappaletta ja B-sarjan osakkeita enintään 10 880 000 kappaletta ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle 10 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden äänimäärästä.

A-sarjan osakkeet hankitaan niiden osakkeenomistajien omistusten suhteessa hintaan, joka on sama kuin hankintapäivänä Helsingin Pörssissä yhtiön B-sarjan osakkeesta maksettu keskihinta. Omistajan, joka tarjoaa A-sarjan osakkeitaan yhtiön hankittavaksi, tulee ilmoittaa siitä kirjallisesti yhtiön hallitukselle. Osakkeenomistajien omistusten suhteessa tapahtuvasta hankinnasta voidaan poiketa, mikäli kaikki A-sarjan osakkeenomistajat antavat tähän suostumuksensa.

B-sarjan osakkeet hankitaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tässä kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa. Kun B-sarjan osakkeiden hankkiminen tapahtuu julkisessa kaupankäynnissä, hankinta tapahtuu muutoin kuin omistusten suhteessa.

Koska osakkeet hankitaan B-sarjan osakkeiden osalta julkisessa kaupankäynnissä, ei hankinnan vaikutuksesta osakkeenomistukseen ja äänivallan jakautumiseen ole etukäteen tietoa. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Tämä valtuutus korvaa ylimääräisen yhtiökokouksen 17. kesäkuuta 2005 antaman valtuutuksen ja on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhtiölle kuuluvien omien osakkeiden luovuttamisesta

Valtuutuksen kohteena on enintään 1 905 000 A-sarjan osaketta ja enintään 10 880 000 B-sarjan osaketta, jotka on hankittu yhtiölle. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita.

Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä tai niitä voidaan käyttää yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa. Hallituksella on myös oikeus päättää omien osakkeiden myymisestä Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi.

Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Tämä valtuutus korvaa ylimääräisen yhtiökokouksen 17. kesäkuuta 2005 antaman valtuutuksen ja on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

KONE Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä 27. helmikuuta 2006. Kokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi tilivelvollisille vastuuvapauden tilikaudelta 1.6.–31.12.2005.

Osingoksi vahvistettiin hallituksen esityksen mukaisesti 0,99 euroa kutakin 19 052 178 A-sarjan osaketta kohden ja 1,00 euro kutakin ulkona olevaa 108 428 422 B-sarjan osaketta kohden. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 2. maaliskuuta 2006 ja osingot maksetaan 9. maaliskuuta 2006. Jäljelle jäävät voittovarat 1 078 miljoonaa euroa jätetään vapaaseen omaan pääomaan.

Hallituksen jäsenten lukumäärä vahvistettiin kahdeksaksi. Uudeksi hallituksen jäseneksi valittiin Sirpa Pietikäinen. Hallituksen muina varsinaisina jäseninä jatkavat Matti Alahuhta, Jean-Pierre Chauvarie, Reino Hanhinen, Antti Herlin, Sirkka Hämäläinen-Lindfors, Masayuki Shimono ja Iiro Viinanen. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan palkkioksi 4000 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajan palkkioksi 3000 euroa kuukaudessa ja jäsenten palkkioksi 2000 euroa kuukaudessa. Lisäksi vahvistettiin 500 euron kokouspalkkio hallituksen ja valiokuntien kokouksista.

KONE Oyj:n tilintarkastajaksi valittiin KHT Heikki Lassila ja KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.

Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen ja luovuttamiseen

Yhtiökokous myönsi hallituksen esityksen mukaisesti hallitukselle valtuuden omien osakkeiden hankkimiseen voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla. Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyiden rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Osakkeita voidaan hankkia yhteensä enintään 12 785 000 kappaletta niin, että A-sarjan osakkeita voidaan hankkia enintään 1 905 000 kappaletta ja B-sarjan osakkeita enintään 10 880 000 kappaletta ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle 10 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden äänimäärästä.

Lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita.

Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä tai niitä voidaan käyttää yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa. Hallituksella on myös oikeus päättää omien osakkeiden myymisestä Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi. Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Omien osakkeiden hankkimista ja luovutusta koskevat valtuutukset ovat voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Tarkat tiedot omien osakkeiden hankkimisesta ja luovuttamisesta ovat yhtiökokouskutsussa. Yhtiökokouskutsun voi lukea esimerkiksi KONEen Internet-sivuilta, www.kone.com.

KONE Oyj:n hallituksen päätöksiä

Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään kokouksessa hallitus valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi Antti Herlinin ja varapuheenjohtajaksi Sirkka Hämäläinen-Lindforsin.

Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin Antti Herlin puheenjohtajaksi sekä Sirkka Hämäläinen-Lindfors ja Iiro Viinanen riippumattomiksi jäseniksi.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnat päätettiin yhdistää yhdeksi valiokunnaksi. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittiin Antti Herlin puheenjohtajaksi sekä Reino Hanhinen ja Sirkka Hämäläinen-Lindfors riippumattomiksi jäseniksi.

Hallituksen sihteeriksi kutsuttiin Jukka Ala-Mello, joka on aikaisemmin toiminut yhtiön tilintarkastajana. KONE Oyj:n hallituksen sihteerinä vuodesta 1998 toiminut Tapio Hakakari ei ollut käytettävissä tehtävään. Hallitus kiittää Hakakaria hänen merkittävästä työpanoksestaan.

Toimitusjohtajan katsaus